Pierwsze zawiadomienie akcjonariuszy o zamiarze połączenia Spółki ze spółką LuON S.A.
Zarząd WAT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, ul. Lektykarska 54, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000531766, NIP: 7010219301, REGON: 142193055 („WAT”), na podstawie art. 504 § 1 kodeksu spółek handlowych, zawiadamia o zamiarze połączenia WAT i LuON Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000705341, NIP: 5272744183, REGON: 36246052800000, o kapitale zakładowym w wysokości 100.000 PLN, w całości opłaconym („LuON”).
Połączenie WAT i LuON będzie połączeniem przez przejęcie w rozumieniu art. 492 § 1 pkt. 1) kodeksu spółek handlowych, tj. łączeniem przez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą, przy uwzględnieniu zasad wynikających z art. 516 KSH.
Spółką przejmującą będzie WAT, a spółką przejmowaną będzie LuON.
WAT posiada wszystkie akcje w kapitale zakładowym LuON, w związku z czym połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego WAT ani innych zmian Statutu WAT.
Plan połączenia został udostępniony na stronie internetowej WAT (https://www.wat.pl/inwestorzy/raporty-espi/raport-espi-nr-252023). Akcjonariusze mają prawo od dnia 29 września 2023 r. do dnia 30 października 2023 r. do zapoznania się w siedzibie WAT (w dni robocze od godz. 8 do godz. 16) z dokumentami, wymienionymi w art. 505 § 1 KSH, wymaganymi w związku z procesem łączenia przez kodeks spółek handlowych.
Podstawa prawna: Inne uregulowania
Data raportu: 29 września, 2023 19:03
Osoba reprezentująca: Maciej Szymański – Prezes Zarządu
Podpisanie planu połączenia z LuON S.A.
Zarząd WAT S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”), w nawiązaniu do komunikatu ESPI nr 23/2023 z dnia 29 września 2023 roku, informującego o nabyciu LuON S.A. („LuON”) i planowanym połączeniu Spółki z LuON, przekazuje w załączeniu Plan Połączenia ze spółką LuON S.A., podpisany w dniu 29 września 2023 roku przez zarządy łączących się spółek.
Połączenie WAT i LuON będzie połączeniem przez przejęcie w rozumieniu art. 492 § 1 pkt. 1) kodeksu spółek handlowych, tj. łączeniem przez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą, przy uwzględnieniu zasad wynikających z art. 516 KSH. Spółką przejmującą będzie WAT, a spółką przejmowaną będzie LuON.
WAT posiada wszystkie akcje w kapitale zakładowym LuON, w związku z czym połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego WAT.
Załączniki:
LuOn_WAT_plan_połączenia_2023.09.29.pdf
WAT_zawiadomienie_o_planowanym_połączeniu_2023.09.29.pdf
Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
Data raportu: 29 września, 2023 18:04
Osoba reprezentująca: Maciej Szymański – Prezes Zarządu
Zawiadomienie o zbyciu akcji własnych
Zarząd WAT S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”), stosownie do art. 69 ust. 1 pkt 2) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej: „Ustawa o Ofercie”), w nawiązaniu do komunikatu ESPI nr 23/2023 z dnia 29 września 2023 roku, informującego o nabyciu LuON S.A. („LuON”) i planowanym połączeniu Spółki z LuON, niniejszym zawiadamia o zmniejszeniu udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce, w wyniku zbycia w dniu 28 września 2023 r. poza rynkiem zorganizowanym 200.000 sztuk akcji Spółki.
Zbycie akcji nastąpiło w oparciu o uchwałę nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy WAT z dnia 17 maja 2022 r. dotyczącą udzielenia Zarządowi WAT upoważnienia do nabycia akcji własnych spółki („Uchwała nr 15”), jak również „Regulamin nabywania akcji własnych WAT S.A.”, przyjęty przez Zarząd WAT w dniu 18 maja 2022 r., na podstawie upoważnienia wynikającego z § 6 Uchwały Nr 15 („Regulamin”). Zgodnie z § 4 Uchwały Nr 15 oraz ust. 1 pkt. a) części „Cel wykupu” Regulaminu, nabyte przez WAT akcje własne mogły zostać przeznaczone w szczególności do dalszej odsprzedaży.
Przed zbyciem akcji własnych w dniu 28 września 2023 roku Spółka posiadała 200.000 akcji własnych, a ich procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki wynosił 20,0%, liczba głosów z tych akcji wynosiła 200.000, a ich procentowy udział w ogólnej liczbie głosów wynosił 20,0%.
Po zbyciu akcji własnych w dniu 28 września 2023 r. Spółka posiada 0 akcji własnych, a ich procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki wynosi 0%, liczba głosów z tych akcji wynosi 0, a ich procentowy udział w ogólnej liczbie głosów wynosi 0%.
Nie występują osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3) lit. c) Ustawy o Ofercie oraz nie występują okoliczności, o których mowa w art. 69 ust. 4 pkt 7) i 8) Ustawy o Ofercie.
Łączna suma liczby głosów obliczona zgodnie z art. 69 ust. 4 pkt 9) Ustawy o Ofercie wynosi
0 głosów, a jej procentowy udział w ogólnej liczbie głosów w Spółce 0%.
Podstawa prawna: Art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie - nabycie lub zbycie znacznego pakietu akcji
Data raportu: 29 września, 2023 15:28
Osoba reprezentująca: Maciej Szymański – Prezes Zarządu
Nabycie LuON S.A. i planowane połączenie Spółek
Zarząd WAT S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”) informuje, że w nawiązaniu do komunikatu ESPI nr 5/2023 z dnia 12 czerwca 2023 roku, informującego o zawarciu listu intencyjnego z akcjonariuszami spółki LuON S.A. („LuON”) w sprawie nabycia pozostałych 50% akcji LuON, w dniu 28 września 2023 r. Spółka zawarła z akcjonariuszami LuON umowy zakupu 500.000 akcji LuON („Umowy”) po cenie 11,60 zł za akcję, za łączną cenę 5,8 mln zł.
Na mocy zawartej Umowy strony dokonały potrącenia wzajemnych wierzytelności, w formie sprzedaży akcjonariuszom LuON 200.000 akcji własnych Spółki po cenie 17,41 zł za akcje oraz zapłaty pozostałej części ceny w formie pieniężnej.
Zawarcie Umów jest realizacją strategii Zarządu Spółki, polegającej na skoncentrowaniu zasobów Emitenta na perspektywicznym segmencie działalności jakim są produkty i usługi Smart Home.
Zaplanowane na IV kwartał 2023 r. najważniejsze etapy realizacji tej strategii to połączenie Spółki z LuON S.A. oraz rozpoczęcie sprzedaży produktów LuON.
Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
Data raportu: 29 września, 2023 13:24
Osoba reprezentująca: Maciej Szymański – Prezes Zarządu
Wypełnienie warunków listu intencyjnego
Zarząd WAT S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”) informuje, że w nawiązaniu do komunikatu ESPI nr 3/2023 z dnia 30 maja 2023 roku, informującego o udzieleniu pożyczki pieniężnej w kwocie 3.000.000 zł spółce zależnej ACKERMAN Sp. z o.o. („ACKERMAN”), komunikatu ESPI nr 11/2023 z dnia 23 czerwca 2023 roku, informującego o planowanym wycofaniu przez Santander Bank Polska S.A. finansowania Spółki kredytem obrotowym w wysokości 3.000.000 zł („Kredyt”), komunikatu ESPI nr 19/2023 z dnia 6 lipca 2023 roku, informującego o podpisaniu listu intencyjnego z inwestorem branżowym („Inwestor”) oraz komunikatu ESPI nr 20/2023 z dnia 11 lipca 2023 roku, informującego o spłacie Kredytu, w związku z wypełnieniem warunków listu intencyjnego podpisanego przez Spółkę w dniu 6 lipca 2023 r. z Inwestorem, t.j. zabezpieczeniem płynności finansowej grupy poprzez udzielenie przez Inwestora spółce zależnej ACKERMAN pożyczki w wysokości 1.000.000 zł oraz zapewnieniem ACKERMAN kredytu kupieckiego w wysokości 10.358.568 zł, Spółka dokonała w dniu 21 września 2023 r. zbycia 50% udziałów ACKERMAN na rzecz osoby fizycznej wskazanej przez Inwestora, po cenie równej wartości nominalnej sprzedawanych udziałów, t.j. za cenę łączną 2.500 zł.
Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
Data raportu: 22 września, 2023 12:48
Osoba reprezentująca: Maciej Szymański – Prezes Zarządu
Złożenie wniosku o dofinansowanie z FENG
Zarząd WAT S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: „Spółka”, „Emitent”) informuje, że w dniu 10 lipca 2023 roku złożył w Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości (dalej: „PARP”) wniosek nr FENG.01.01-IP.02-2125/23 o dofinansowanie projektu pod nazwą „Automatyczny System Zarządzania Energią – HEMS-ML” (dalej: „Projekt”) z Funduszy Europejskich dla Nowoczesnej Gospodarki (dalej: „FENG”) w ramach drugiego naboru konkursu „Ścieżka SMART”.
Celem Projektu jest opracowanie systemu automatyki budynkowej, który będzie wymagał minimalnego zaangażowania ze strony użytkowników, zwiększy dostępność oraz zredukuje błędy czynnika ludzkiego przy zarządzaniu energią. Elementem składowym systemu będzie moduł zarządzania energią, który pozwoli obniżyć jej zużycie w znaczący sposób przy użyciu modeli nauczanych maszynowo.
Wytrenowany model logiczny oraz szereg sensorów i urządzeń wykonawczych wytworzonych w ramach Projektu, wygeneruje wzorce i powiązania pomiędzy urządzeniami w obiektach mieszkalnych oraz przemysłowych, z uwzględnieniem wykorzystania odnawialnych źródeł energii oraz autokonsumpcji. Opracowywany system będzie tworzył predykcyjne modele zachowań użytkowników lokali z użyciem uczenia maszynowego i sztucznej inteligencji. W wyniku tego procesu będą korygowane wzorce, które następnie zostaną wdrożone przez centralę zarządzającą systemu. Całość procesu będzie realizowana w urządzeniach lokalnych pod pełną kontrolą użytkowników.
W ramach Projektu zaplanowano przeprowadzenie badań przemysłowych, mających na celu opracowanie produktów, prace rozwojowe, opracowanie algorytmów automatycznego generowania wzorców, które będą wykorzystywane do korekty powiązań pomiędzy urządzeniami w celu optymalizacji zużycia energii.
W celu realizacji Projektu Spółka nawiązała współpracę ze specjalistami z zakresu sztucznej inteligencji, projektowania elektroniki i programowania oraz ośrodkami badawczymi i naukowymi. Ewentualna realizacja Projektu będzie odbywać się w ścisłej współpracy ze spółką LuON S.A. (dalej: „LuON”), w której Spółka w chwili publikacji raportu bieżącego posiada bezpośrednio akcje, które stanowią 50% w kapitale zakładowym i dają 50% głosów na Zgromadzeniu Akcjonariuszy LuON.
Planowane wydatki w ramach realizacji Projektu to 30.154.016 zł. Wartość wnioskowanego dofinansowania ze środków publicznych to 22.645.831 zł. Planowany termin rozpoczęcia realizacji Projektu to 1 lipca 2024 r. Planowany termin zakończenia realizacji Projektu to 30 czerwca 2028 r.
O przygotowaniach do realizacji Projektu Spółka informowała w komunikatach ESPI nr 5/2023 z dnia 12 czerwca 2023 r., 10/2023 z dnia 15 czerwca 2023 r. oraz 13/2023 z dnia 28 czerwca 2023 r.
W ocenie Zarządu Spółki skoncentrowanie zasobów Emitenta na perspektywicznym segmencie działalności jakim są produkty i usługi Smart Home będzie miało pozytywny wpływ na działalność firmy i dywersyfikację jej przychodów.
Zarząd Spółki uznał złożenie wniosku o dofinansowanie z FENG za informację istotną, ponieważ istnieją przesłanki do uznania, że otrzymanie dofinansowania może mieć pozytywny wpływ na przyszłą sytuację gospodarczą, finansową oraz pozycję konkurencyjną Emitenta.
Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
Data raportu: 11 lipca, 2023 16:58
Osoba reprezentująca: Maciej Szymański – Prezes Zarządu
